法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

  市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其

  他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

  核心管理人员、廖政宗等 5 指 廖政宗、李凉凉、周荣德、叶守斌、周冬玲 5

  交易标的、标的资产、标的股 指 坤拿商贸等 2 名股东合计持有的厦门珀挺

  份购买资产、本次资产重组 等 2 名股东购买其持有的厦门珀挺 80%股权

  认购人、募集配套资金交易对 指 九州联增集合资产管理一期计划、共生 1 号

  根据 2015 年 9 月 24 日三维丝与坤拿商贸等 2 名厦门珀挺股东签署的《现金

  及发行股份购买资产协议》（三维丝与坤拿商贸、上越投资，合称“各方”），以

  1、参考天兴评报字（2015）第 0675 号《资产评定估计报告》，以 2015 年 5 月

  31 日为基准日，厦门珀挺 100%股权的资产评定估计值为 87,592.97 万元，经各方友

  好协商，本次交易标的厦门珀挺 80%股权作价 70,048 万元。本次交易的对价由

  上市公司以现金及发行股份方式向坤拿商贸等 2 名交易对方支付。其中，以现金

  方式向坤拿商贸支付 12,608.64 万元，以上市公司以定向发行股份的方式向坤拿

  全部应得对价。本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺 20%股权，三维丝将

  集配套资金总额不超过 55,530 万元，未超过本次资产交易价格的 100%。募集配

  标的资产为坤拿商贸等 2 名股东合计持有的厦门珀挺 80%股权。坤拿商贸等

  本次交易参考天健兴业资产评估出具的天兴评报字（2015）第 0675 号《资

  产评估报告》，厦门珀挺 100%股权的资产评估值为 87,592.97 万元，经各方友好

  协商，本次交易标的厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

  价格不能低于市场参考价的 90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会

  决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价

  120个交易日股票交易均价的90%，即董事会决议公告日前120个交易日公司股票

  交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交

  易日公司股票交易总量。据此计算，三维丝定价基准日前120个交易日的股票交

  易均价为28.44元/股，定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为25.60

  票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为 39.48 元/

  22,437,250 股。计算公式为：发行股份数量=（标的股权的交易作价－现金对价）

  本次交易拟向认购人发行股份募集配套资金总额按照55,530万元计算，将向

  本次交易募集的配套资金合计不超过55,530万元，扣除本次交易相关联的费用后，

  渡期”）损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，

  则由坤拿商贸等 2 名交易对方承担，并共同向三维丝以现金方式补足。该等现金

  补偿在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由坤拿商贸等 2 名交易对方支付

  到位。坤拿商贸等 2 名交易对方各自承担补偿额由坤拿商贸等 2 名交易对方另行

  过渡期内，坤拿商贸等 2 名交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，

  方权利；坤拿商贸等 2 名交易对方应确保厦门珀挺不进行与正常生产经营无关的

  式除尘器配件和环保器材；（2）环保工程技术开发、服务和咨询；（3）生产、批

  发、零售工业用纺织品；（4）经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机

  2009 年 2 月 2 日，三维丝有限召开股东会，全体股东都同意通过了关于将

  维丝环保股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），并制定了股

  2009 年 2 月 23 日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于确

  认厦门三维丝环保工业有限公司国有股权的复函》（厦国资函[2009]6 号），确认

  以厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）、罗红花、丘国强、

  罗章生、深圳市创业投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、厦门三微创业

  简称“金立创投”）为发起人、以整体变更的方式发起设立“厦门三维丝环保股份

  有限公司”，确认根据天健光华审（2009）NZ 字第 020502 号《审计报告》审计

  值人民币 1 元，其中火炬创投持有 1,366,511 股，占总股本的 3.51%，股份性质

  2009 年 3 月 7 日，三维丝召开创立大会暨第一次股东大会。2009 年 3 月 24

  有限公司”，住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔明路 5 号，法定代表人为

  罗祥波，注册资本为人民币 3,900 万元，公司类型为股份有限公司(非上市、自然

  三维丝有限整体变更为股份有限公司，是以截至 2008 年 12 月 31 日天健光

  华出具天健光华审（2009）NZ 字第 020502 号《厦门三维丝环保工业有限公司审

  天健光华出具天健光华验（2009）GF 字第 020002 号《验资报告》对公司注册资

  2009 年 8 月 22 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过公司

  2010年1月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]100号文核准,

  公司首次向社会公众发行人民币普通股1300万股，每股发行价21.59元。公司于

  2010年2月5日首次向社会公开发行人民币普通股1300万股，发行价格为21.59元/

  股，这次发行的募集资金净额为250,431,803.17元。2010年2月26日，公司股票在

  2011 年 6 月 2 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

  及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2011 年 7 月 18 日，本公司完成了 49.60

  万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由 5,200.00 万股增加至 5,249.60

  配预案》，以 2011 年末总股本 5,249.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人

  民币 1 元现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 8 股。本次转增完成后，公司

  2012 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司

  股票与注销股票期权的议案》，对激励对象已授予的限制性股票 89.28 万股由公

  司回购并注销。本次注销完成后，公司总股本由 9,449.28 万股减少至 9,360.00

  2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年利润分配预

  案》，企业决定以 2013 年末总股本 9,360.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派

  发人民币 2 元现金（含税），以资本公积每 10 股转增 6 股。本次资本公积转增股

  2014 年 11 月 30 日，三维丝第二届董事会第二十三次会议审议通过了《现

  金及发行股份购买资产报告书（草案）》及相关的议案。2014 年 12 月 22 日，三

  维丝 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《现金及发行股份购买资产报告书

  对方持有的北京洛卡环保技术有限公司 100%的股份并募集配套资金。2015 年 6

  月 1 日，三维丝取得中国证监会证监许可[2015]1095 号《关于核准厦门三维丝环

  实收资本 1240万元整（所认缴的注册资本分期于2016年3月11日之前缴足）

  前述 2 名交易对象合计持有厦门珀挺 80%的股权，具有本次交易的主体资格。

  （1）2015 年 6 月 10 日，三维丝召开第二届董事会第二十七次会议，审议通

  （2）2015 年 9 月 1 日，三维丝召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

  （3）2015 年 10 月 12 日，三维丝召开第三届董事会第五次会议，审议通过

  （1）2015 年 8 月 24 日，坤拿商贸做出股东决议，决定将坤拿商贸持有的厦

  （2）2015 年 8 月 24 日，上越投资召开股东会，并作出股东会决议，决定将

  （3）2015 年 9 月 24 日，坤拿商贸做出股东决议，决定将坤拿商贸持有的厦

  门珀挺 66.03%股权转让给三维丝，转让价格为 578,158,680 元。其中，以现金方

  式支付 12,608.64 万元，以上市公司以定向发行股份的方式支付其剩余对价。

  （4）2015 年 9 月 24 日，上越投资召开股东会，并作出股东会决议，决定将

  上越投资所持有的厦门珀挺 13.97%股权转让给三维丝，转让对价以上市公司以

  股东持有的厦门珀挺 80%股权，符合《暂行办法》第二条的规定，适用《暂行办

  法》的规定；本次交易属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组办法》

  为厦门珀挺关联董事；本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司8.71%以上股

  厦门珀挺 80%的股权，符合国家产业政策。厦门珀挺从事的业务符合国家有关环

  3、天健兴业资产评定估计出具的天兴评报字（2015）第 0675 号《资产评定估计报告》，

  厦门珀挺 100%股权的资产评估值为 87,592.97 万元，经各方友好协商，厦门珀

  挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。本次交易标的资产的定价公允，不存在

  行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，

  2、立信所已对三维丝 2014 年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报

  告》（信会师报字[2015]110123 号），符合《重组办法》第四十三条第（二）项

  不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超

  过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据《关于上市公司发行股份购

  买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015 年 4 月 24 日）》，募集配套资

  金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管

  例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

  本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过 55,530 万元，不超过拟购

  买资产交易价格（70,048 万元）的 100%。募集的配套资金扣除本次交易相关税

  司流动资金。其中 12,608.64 万元用于支付本次交易现金对价，25,000 万元用于

  标的资产相关项目的建设，其余 17,921.36 万元扣除本次交易相关联的费用后用于补

  充上市公司流动资金，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。

  司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015 年 4 月 24 日）》

  1、这次发行的发行价格为 25.60 元/股，不低于三维丝第三届董事会第三次

  会议决议公告日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 90%，符合《重组办法》

  行股票锁定的承诺函》，坤拿商贸等 2 名交易对方已承诺，在本次发行中获得的

  三维丝股份，自经深交所核准的上市交易之日起 36 个月内不得进行转让，符合

  违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚，

  2015 年 9 月 24 日，三维丝与坤拿商贸等 2 名交易对方签订的《现金及发行

  2015 年 9 月 24 日，三维丝与坤拿商贸和上越投资 2 名厦门珀挺股东签署了

  本次交易参考天健兴业资产评定估计出具的天兴评报字（2015)第 0675 号《资产

  评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为基准日，厦门珀挺 100%股权的资产评定估计值为

  87,592.97 万元，经各方友好协商，厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。

  方式支付。其中，以现金方式向坤拿商贸支付 12,608.64 万元，以上市公司以定

  日启动。坤拿商贸等 2 名交易对方有义务促使厦门珀挺最迟在协议生效后一个月

  内办理完毕股东变更的工商登记手续，使坤拿商贸等 2 名交易对方所持厦门珀挺

  关资质的会计师事务所对坤拿商贸等 2 名交易对方就用于认购本次非公开发行

  手续，将三维丝向坤拿商贸等 2 名交易对方发行的股份登记在其名下，坤拿商贸

  利和风险自交割日起发生转移，相应股权的风险和费用自交割日起由三维丝承担。

  厦门珀挺亏损的，则由坤拿商贸等 2 名交易对方承担，并共同向三维丝或厦门珀

  拿商贸等 2 名交易对方支付到位。坤拿商贸等 2 名交易对方方各自承担补偿额由

  坤拿商贸等 2 名交易对方另行协商，但坤拿商贸等 2 名交易对方内部比例分担的

  本次交易出具的天兴评报字（2015）第 0675 号《资产评估报告》中载明的盈利

  ③ 厦门珀挺 2017 年经审计的实际利润数不低于 13,122 万元。

  各方同意，股份交割日后，厦门珀挺应在 2015 年、2016 年、2017 年各会计

  补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）

  按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现

  如出现坤拿商贸等 2 名交易对方需要补偿之情形，坤拿商贸等 2 名交易对方

  应在接到上市公司书面通知之日起的 5 个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤

  拿商贸等 2 名交易对方逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约

  （1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿

  的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补

  拿商贸等 2 名交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无

  偿划转”），所产生税费由获赠方承担。无论任何原因（包括但不限于：上市公司

  券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》

  出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届

  +已补偿现金数，坤拿商贸等 2 名交易对方将另行以现金进行补偿，应补偿的现

  已补偿现金数；现金补偿不足的部分以坤拿商贸等 2 名交易对方持有上市公司的

  如出现坤拿商贸等 2 名交易对方需要补偿之情形，坤拿商贸等 2 名交易对方

  应在接到上市公司书面通知之日起的 5 个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤

  拿商贸等 2 名交易对方逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约

  有权向厦门珀挺委派董事三人，坤拿商贸等 2 名交易对方有权委派董事二人，董

  保证厦门珀挺核心管理人员的稳定性，坤拿商贸等 2 名交易对方就厦门珀挺核心

  （1）核心管理人员承诺自股权交割日起，仍需至少在厦门珀挺任职 60 个月；

  （厦门珀挺的子公司除外）。核心管理人员违反本项承诺的所得归厦门珀挺所有。

  （1）如核心管理人员任职期限不满 12 个月，核心管理人员应将其于本次交

  易中实际已获对价（即核心管理人员通过坤拿商贸等 2 名交易对方间接持有的上

  的 100%作为赔偿金支付给上市公司，即核心管理人员因本次交易实际持有的上

  市公司股份由上市公司以 1 元回购。自协议签署之日起至补偿实施日，如上市公

  （2）如核心管理人员任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，应将其于本次

  交易中实际持有的上市公司股份的 50%作为赔偿金支付给上市公司，即核心管理

  人员因本次交易实际持有的上市公司股份的 50%由上市公司以 1 元回购。赔偿原

  （3）如核心管理人员任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，应将其于本次

  交易实际持有的上市公司股份的 25%作为赔偿金支付给上市公司，即核心管理人

  员因本次交易实际持有的上市公司股份的 25%由上市公司以 1 元回购。赔偿原则

  （4）如核心管理人员任职期限已满 36 个月但不满 60 个月，即构成违约，

  化，厦门珀挺将继续履行其与员工签订的劳动合同，坤拿商贸等 2 名交易对方确

  其他各方，并应在不可抗力事件结束后的 15 天内，提供不可抗力详情及不能履

  2015 年 10 月 12 日，三维丝与共生基金签署了《附条件生效的股份认购协

  议》，就共生基金设立共生 1 号基金参与认购三维丝募集配套资金发行的股份事

  民币 35,530 万元，认购数量不超过 10,000,000 股。若上市公司股票在定价基准

  上市公司股票交易均价的 90%，即本次发行价格为人民币 35.53 元/股。最终发

  基金收到上市公司发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次

  用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在共生 1 号基金支付认购款后，

  上市公司应尽快将共生 1 号基金认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使

  全部认购款项，上市公司有权要求共生基金继续按照本协议的约定履行认购义务；

  分之五的违约金，累计违约金不超过认购款总额的 15%。违约金不足以弥补上市

  额的 15%。如三维丝不能按本合同约定向共生基金退还认购保证金及利息的，每

  或因政府部门和/或证券交易监督管理机构(包括但不限于中国证监会、证券交易所及

  基金发行本协议约定的共生基金认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。

  件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延

  期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的

  构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)的要求变更本协议项下相

  2015 年 9 月 1 日，三维丝与九州证券签署《附条件生效的股份认购协议》，

  过人民币 20,000 万元，认购数量不超过 5,629,045 股。若上市公司股票在定价基

  上市公司股票交易均价的 90%，即本次发行价格为人民币 35.53 元/股。最终发

  证券收到上市公司发出的《缴款通知书》之日起 5 个工作日内，以现金方式一次

  期未缴足的，每逾期一日，应向三维丝支付本协议项下认购款万分之五的违约金，

  累计违约金不超过认购款总额的 15%。违约金不足以弥补上市公司损失的，上市

  购保证金额的 15%。如三维丝不能按本合同约定向退还认购保证金及利息的，每

  件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延

  期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的

  构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)的要求变更本协议项下相

  募投资基金管理人登记的基金管理公司；根据青证监许可字[2015]6 号批复，九

  1、厦门珀挺现持有厦门市工商行政管理局于 2015 年 5 月 7 日核发的《营业

  2、厦门珀挺现持有国家质量监督检验检疫总局核发的代码为 61204289-3 的

  2001年6月5日，厦门市湖里区经济贸易局出具厦湖外资审[2001]056号《关

  立珀挺机械工业（厦门）有限公司。2001年6月11日，厦门珀挺取得厦门市人民

  币政府颁发的外经贸厦外资字[2001]0134号《中华人民共和国外商投资企业批准

  证书》。2001年6月14日，厦门珀挺经厦门市工商行政管理局核准登记设立，设立

  2001 年 9 月 20 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验

  [2001]第 012 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2001 年 9 月 13 日，厦门

  珀挺已收到其股东廖政宗第一期缴纳的注册资本计 39,455.00 美元，均为货币出

  2001 年 9 月 27 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更，换发了《企业

  2002 年 4 月 13 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验

  [2002]第 024 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2002 年 4 月 12 日，厦门

  珀挺收到其股东廖政宗第二期投入的货币资本计 160,545.00 美元，均为货币出

  2002 年 4 月 28 日，厦门珀挺召开投资者会议，通过决议如下：1、增加企

  业投资额，投资总额由原来的 28 万美元增加至 58 万美元，注册资本由原来的

  20 万美元增加至 50 万美元；2、变更营业范围，变更后的营业范围为“从事涉

  2002 年 5 月 20 日，厦门珀挺修订了《公司章程》，规定：现增加的 30 万美

  2003 年 1 月 27 日，厦门市湖里区外商投资局做出厦湖外（2003）016 号批

  2003 年 2 月 20 日，厦门市工商行政管理局核准注册资本 50 万美元，实收

  2003 年 7 月 22 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验

  [2003]第 034 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2003 年 6 月 24 日，厦门

  2003 年 7 月 8 日，厦门珀挺召开投资者会议，通过决议：增加企业投资即

  投资总额由原来的 58 万美元增加至 73 万美元，注册资本由原来的 50 万美元增

  加至 65 万美元。2003 年 7 月 18 日，厦门珀挺修订了《公司章程》，规定：新增

  2003 年 8 月 1 日，厦门市湖里区外商投资局做出厦湖外（2003）097 号批复，

  2003 年 8 月 18 日，厦门市工商行政管理局核准注册资本 65 万美元，实收

  2003 年 9 月 22 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验

  [2003]第 046 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2003 年 9 月 10 日，厦门

  2004 年 5 月 4 日，厦门市工商行政管理局核准厦门珀挺注册资本 65 万美元，

  2006 年 8 月 21 日，厦门珀挺做出执行董事决议如下：投资总额由原来的 73

  万美元增资至 200 万美元，注册资本由原来的 65 万美元增资至 200 万美元，出

  资方式为外汇现金，出资期限：在变更登记时应缴付不低于 15%的新增注册资本，

  2006 年 9 月 3 日，厦门市外商投资局出具厦外资审[2006]582 号批复，同意

  2007 年 5 月 24 日，厦门珀挺做出执行董事决议，决定变更出资方式，变更

  后的出资方式为新增 135 万美元注册资本以 2005-2006 年度税后利润转投资，不

  2007 年 6 月 15 日，厦门市外商投资局出具厦外资审[2007]487 号批复，同

  2007 年 7 月 11 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验

  珀挺已收到 2005-2006 年度税后利润转投资的新增注册资本（实际所收资本）合计人

  2007 年 7 月 12 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更，其中注册资本

  200 万元，实际所收资本 188.22 万元，并换发了《企业法人营业执照》，注册号由企

  2007 年 7 月 24 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验

  门珀挺已收到股东新增出资 177,813.44 美元，变更后注册资本 200 万美元，实

  2007 年 7 月 25 日，厦门市工商行政管理局核准注册资本 200 万美元，实收

  （5）2012 年 2 月 6 日，第四次增资，注册资本增至 585 万美元，实际所收资本

  2011 年 10 月 31 日和 12 月 28 日，厦门珀挺执行董事廖政宗对公司增资事

  宜先后做出两次《执行董事决议》，决定将公司投资总额从 200 万美元增加到 585

  万美元，将注册资本由 200 万美元增加至 585 万美元；新增加注册资本 385 万美

  2011 年 12 月 2 日和 12 月 29 日，厦门市投资促进局先后作出厦投促审

  [2011]773 号和厦投促审[2011]837 号批复，同意厦门珀挺上述增资事项。

  2012 年 1 月 6 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验

  门珀挺已收到 2007 年至 2010 年储备基金和发展基金及 2007 年至 2009 年税后利

  更后的累计注册资本为 585 万美元，实收资本 3,841,451.72 美元。

  2012 年 1 月 20 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验

  （2012）第 W-003 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 1 月 18 日止，

  厦门珀挺已收到廖政宗以货币缴纳的注册资本出资额 8,548.28 美元。变更后的

  2012 年 2 月 6 日，厦门市工商行政管理局核准增资后注册资本为 585 万美

  （6）2012 年 9 月 21 日，第五次增资，引入中方新股东，注册资本增至 680

  2012 年 6 月，厦门珀挺股东廖政宗与厦门上越投资咨询有限公司（以下简

  称“上越公司”）签订《增资协议》，约定上越公司向厦门珀挺增资人民币 1200

  万元，其中折合 95 万美元作为注册资本，剩余部分计入资本公积，增资完成后，

  2012 年 6 月 15 日，厦门珀挺作出执行董事决议和股东决议：赞同公司投资

  总额和注册资本均由 585 万美元增加至 680 万美元；同意新增投资者厦门上越投

  资咨询有限公司，上越公司以 1200 万人民币出资，其中等值于 95 万美元的人民

  性到资；增资后公司类型变更为中外合资企业，廖政宗出资 585 万美元，占注册

  资本的 86.03%，上越公司出资 95 万美元，占注册资本的 13.97%。同日，廖政宗

  2012 年 6 月 21 日，厦门市投资促进局出具厦投促审[2012]376 号批复，同

  2012 年 9 月 20 日，厦门义华信会计师事务所(普通合伙)出具厦义华信（2012）

  验字第 0979 号《验资报告》，截至 2012 年 9 月 19 日，厦门珀挺收到上越公司

  的投资款人民币 12,000,000.00 元，其中折合 95 万美元作为注册资本，剩余部分

  人民币 5,977,759.99 元计入资本公积，此次增资后公司注册资本 680 万美元，实

  2012 年 9 月 21 日，厦门市工商行政管理局核准注册资本增至 680 万美元，

  实收资本 680 万美元，并换发了《企业法人营业执照》。厦门珀挺公司性质变更

  2014 年 6 月 17 日，廖政宗与厦门三维丝环保股份有限公司签署《关于厦门

  珀挺工业（厦门）有限公司 20%股权之股权转让协议》，约定三维丝以现金 5200

  2014 年 6 月 17 日，厦门上越投资咨询有限公司出具《股东关于放弃优先购

  买权的声明》确认同意廖政宗转让其持有的公司 20%股权转让给三维丝，并放弃

  优先购买权。同日，厦门珀挺召开董事会，同意廖政宗将其持有的公司 20%股权

  2014 年 6 月 25 日，厦门市投资促进局做出《关于同意厦门珀挺工业（厦门）

  有限公司股权转让的批复》（厦投促审[2014]388 号），同意廖政宗将其持有的公

  2014 年 7 月 4 日，厦门市工商行政管理局核准本次变更，并换发营业执照。

  （8）2015 年 5 月 7 日，股权转让，办理迁出（主体类型变更）登记

  2015 年 3 月 26 日，厦门珀挺召开董事会议，董事会一致通过决议，同意

  廖政宗将其持有的公司 66.03%股权转让给厦门坤拿商贸有限公司。厦门市商务

  局于 2015 年 4 月 7 日做出《关于同意厦门珀挺工业（厦门）有限公司股权转让

  的批复》（厦商务审[2015]204 号），同意廖政宗将其持有的公司 66.03%股权转让

  登记，厦门市工商行政管理局于 2015 年 4 月 10 日做出《准予迁移通知书》（外

  2015 年 5 月 7 日，厦门市工商行政管理局换发了《营业执照》，厦门珀挺的

  香港珀挺成立于 2009 年 7 月 2 日，由廖政宗以货币资金出资设立，股本为

  2012 年 12 月 17 日，香港珀挺作出董事会决议，同意廖政宗将其持有的 10,000

  股以 10,000.00 港元转让给厦门珀挺。同日，廖政宗与厦门珀挺签订转让协议。

  香港何梁律师行陈少彬律师接受三维丝委托，于 2015 年 7 月 17 日出具关于

  香港珀挺《公司资料（状况）证明书》、《公司迄今仍注册证明书》。根据上述文

  然在依据香港法例第 622 章《公司条例》备存的公司登记册内注册为公司”。

  经本所律师核查，就厦门珀挺在香港设立子公司事项，厦门珀挺已经于 2012

  年 11 月 27 日取得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第 04

  2014 年 8 月 6 日，厦门珀挺与厦门市国土资源与房产管理局（出让人）、厦

  设用地使用权出让合同》，约定出让人根据厦府[2014]101 号文将坐落于厦门市

  同安工业集中区同盛路与新 324 国道交叉口东北侧，面积为 16,105.936 平方米

  的宗地（编号：2013TY01-G）国有建设用地使用权出让给厦门珀挺，出让价款为

  械已向出让人支付完毕合同价款。2014 年 8 月 6 日，厦门珀挺与厦门市全和开

  书》，确认厦门市全和开发有限公司于 2014 年 8 月 6 日将该宗土地实际交付给厦

  置任何抵押、质押或别的形式的担保，不存在被冻结或影响权利行使的其他限制。

  厦门珀挺的高新技术企业证书已经于 2015 年 6 月 30 日到期，目前正在办理

  新的证书，根据厦门市高新技术企业管理办公室于 2015 年 6 月 29 日发布的厦高

  办[2015]7 号《关于公示厦门市 2015 年第一批拟通过复审高新技术企业名单的

  通知》，厦门珀挺为厦门市 2015 年第一批拟通过高新技术企业复审的企业之一，

  公示期为 15 个工作日。截至本法律意见书出具之日，公示期已满，公示期未出

  截至本法律意见书出具之日止，厦门珀挺共有董事 5 名、监事 1 名、总经理

  1 名、副总经理 3 名、首席财务官 1 名、首席技术官 1 名。该等人员的任职情况如下：

  2001 年 06 月 14 日，企业成立之初，公司不设董事会，仅设执行董事 1 名，

  2012 年 09 月 21 日，公司设董事会，成员为廖政宗、李凉凉、周荣德，其中

  2014 年 06 月 17 日，公司董事会成员增加为 5 名，新增董事为罗祥波、张永

  1、根据厦门市工商行政管理局 2015 年 6 月 11 日出具的《证明》，厦门珀挺

  “于 2001 年 6 月 14 日依法注册，按期年检，2013 年 1 月 1 日至今，未发现因

  2、根据厦门市人力资源和社会保障局 2015 年 6 月 15 日出具的《证明》，厦

  门珀挺“自 2013 年 1 月 1 日至今，未发现有劳动保障违法情况，未因违反法律

  3、根据厦门市质量技术监督局 2015 年 6 月 11 日出具的《证明》，厦门珀挺

  “自 2013 年 1 月 1 日至今，未发生因违法质量技术监督方面的法律、法规和规

  4、根据厦门市住房公积金管理中心于 2015 年 6 月 15 日出具的《单位住房

  公积金缴交证明》，厦门珀挺“于 2012 年 3 月在我市开立住房公积金账户，截至

  5、根据厦门市思明区国家税务局 2015 年 6 月 16 日出具的《纳税证明》，厦

  6、根据厦门市同安区地方税务局 2015 年 6 月 24 日出具的《纳税证明》，厦

  7、根据厦门市建设局 2015 年 6 月 17 日出具的《证明》，厦门珀挺“近三年

  2015 年 6 月 11 日出具的《安全生产证明表》，厦门珀挺“自 2013 年 1 月 1 日至

  2015 年 6 月 10 日，未因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚。”

  9、根据厦门市商务局 2015 年 7 月 13 日出具的《证明》，厦门珀挺“自 2014

  年 9 月 2 日取得对外工程承包经营资质以来，遵守有关商务管理的法律、法规、

  规章，在我局行政管辖的范围内，不存在因违反国家、地方有关商务管理的法律、

  10、根据厦门海关 2015 年 6 月 15 日出具的《企业资信证明》，厦门珀挺“自

  11、根据国家外汇管理局厦门分局于 2015 年 6 月 11 日出具的《证明》，厦

  2015 年 6 月 30 日，自然人洪嘉兴向厦门市翔安区人民法院提起诉讼，要求

  县锦恒铜矿有限公司、陈惠光偿还借款及利息 13,525,060 元（案号为（2015）翔

  2015 年 8 月 3 日，各方达成调解协议，厦门市翔安区人民法院据此做出《民

  事调解书》。根据该调解书，被告厦门珀挺等共同确认尚欠陈嘉兴借款本金 1,050

  万元及利息；厦门珀挺、廖政宗先生应向洪嘉兴偿还人民币 350 万元，分四期偿

  根据香港何梁律师行出具的《证明》，根据 2015 年 7 月 17 日在香港进行的

  资产。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为厦门珀挺 80%的股权，

  为厦门珀挺关联董事；本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司 8.71%股权，

  为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。根据《上市规则》，坤拿商贸为上市公

  廖政宗等5名厦门珀挺核心管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，

  法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，

  罗祥波持有上海碳索能源服务股份有限公司 28.9%股权，并担任该公司董事。

  该公司的营业范围为合同能源管理、分布式能源系统建设与运营，从事能源科技、

  营），洁净室的设计与安装（除专控），机械设备，五金交电，电子科技类产品的销售。

  罗祥波持有上海碳索投资有限公司 34%股权，该公司的营业范围为实业投资，

  政宗等 5 名核心管理人员已经分别出具《关于不与厦门三维丝环保股份有限公司

  式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与三维丝主营业务相同或类似的业务，

  （一）2015年6月10日，三维丝召开第二届董事会第二十七次会议，审议通

  （二）2015 年 9 月 1 日，三维丝召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

  13660000）。安信证券具备担任本次交易独立财务顾问及保荐人的资格。

  号：000092）及经办会计师持有的注册会计师证书，立信所具备担任本次交易审

  号：11020141）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100014005）及经

  本次交易买卖股票情况的核查期间为三维丝因本次交易停牌之日（2015 年 6

  月 5 日）前 6 个月（以下称“核查期间”），核查对象包括上市公司现任董事、

  本次资产重组的交易双方首次接洽发生在 2015 年 5 月 26 日，上述人员对本次资

  查期间，交易对方在核查期间均不存在买卖或建议他人买卖上市公司股票的情形。

  门珀挺和坤拿商贸等两 2 名交易对方已就本次交易事项采取了严格的保密措施，

  易双方首次接洽发生在 2015 年 5 月 26 日，李素贞对本次资产重组并不知情，李

  本次资产重组的交易双方首次接洽发生在 2015 年 5 月 26 日，安信证券上述

  一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《上市规则等

  体资格；坤拿商贸等 2 名交易对方系依法设立并有效存续的有限责任公司，依法

  其合法存续的情况；交易对方持有的厦门珀挺 80%股权权属清晰，未设置质押权

  八、本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司 8.71%股权，为潜在持有上

  市公司 5%以上股份的股东。根据《创业板股票上市规则》，坤拿商贸为上市公司

  证券之星估值分析提示中创环保盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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